pg电子股份有限公司
2013年度报告
2014年03月
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
耿金波 董事 公出 孟凡礼
盖文国 董事 公出 李德爱
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
公司负责人徐永宁、主管会计工作负责人刘斌及会计机构负责人(会计主管人员)马化征声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 1
第二节 公司简介 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 6
第四节 董事会报告 7
第五节 重要事项 16
第六节 股份变动及股东情况 20
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 23
第八节 公司治理 29
第九节 内部控制 37
第十节 财务报告 38
第十一节 备查文件目录 99
释义
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳交易所
股东大会 指 pg电子股份有限公司股东大会
董事会 指 pg电子股份有限公司董事会
监事会 指 pg电子股份有限公司监事会
公司、本公司 指 pg电子股份有限公司
报告期 指 2013年度
公司法 指 中华人民共和国公司法
法 指 中华人民共和国法
公司章程 指 2012年8月29日公司2012年第二次临时股东大会审议批准的公司章程
元、万元 指 人民币元、万元
重大风险提示
《中国报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准，敬请投资者注意投资风险。
第二节 公司简介
一、公司信息
简称 pg电子 代码 000985
上市交易所 深圳交易所
公司的中文名称 pg电子股份有限公司
公司的中文简称 pg电子
公司的外文名称（如有） Daqing Huake Company Limited
公司的外文名称缩写（如有） DQHK
公司的法定代表人 徐永宁
注册地址 pg电子高新技术产业开发区建设路239号
注册地址的邮政编码 163316
办公地址 pg电子高新技术产业开发区建设路239号
办公地址的邮政编码 163316
公司网址 http//www.wzcjtz.com
电子信箱 huake@wzcjtz.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 事务代表
姓名 孟凡礼 李红梅
联系地址 pg电子高新技术产业开发区建设路239号 pg电子高新技术产业开发区建设路239号
电话 04596280287 04596280287
传真 04596282351 04596282351
电子信箱 huake@wzcjtz.com huake@wzcjtz.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司办
四、注册变更情况
注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码
首次注册 1998年12月08日 黑龙江省工商行政管理局 2300001101503 230602000056923 702847820
报告期末注册 2013年07月23日 pg电子市工商行政管理局 230600100001630 230698702847820 702847820
公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 2001年4月15日召开的2000年度股东大会中审议批准，经营范围变更增加进出口业务，2001年8月6日变更完成。2003年5月10日召开的2002年度股东大会中审议批准，经营范围变更增加生产销售保健食品（按生产经营许可证经营，仅限分支机构经营），2003年6月11日变更完成。2007年4月13日召开的2006年度股东大会审议批准，经营范围变更增加地衡对外稳重服务、仓储保管服务、压力表检定服务（仅限分支机构经营），2007年5月9日变更完成。2010年5月12日召开的2009年度股东大会审议批准，经营范围变更增加卫生用品、抗抑菌剂、化妆品生产、销售，收购中药原材料（以上项目仅限分支机构经营），2010年11月8日变更完成。
历次控股股东的变更情况（如有） pg电子高新技术产业开发区高科技开发总公司于2006年5月25日向中国石油pg电子石油化工总厂无偿划转其所持有的pg电子5100万股的股份，向中国石油林源炼油厂无偿划转其所持有的pg电子2000万股的股份，向pg电子高新国有资产运营有限公司无偿划转其所持有的pg电子1298.09万股的股份。中国石油林源炼油厂因pg电子龙源石化股份有限公司解散注销而承继其持有的pg电子33.97万股的股份。2006年9月18日过户完成后，pg电子高新技术产业开发区高科技开发总公司不再持有本公司股份，中国石油pg电子石油化工总厂持有本公司5100万股的股份，为本公司第一大股东，股份性质为国有法人股。中国石油林源炼油厂持有本公司2033.97万股的股份，股份性质为国有法人股。中国石油天然气集团公司为本公司最终实际控制人。pg电子高新国有资产运营有限公司持有本公司1298.09万股的股份，股份性质为国家股。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室
签字会计师姓名 王士玮 卢力
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年
营业收入（元） 1,175,389,136.35 1,193,793,734.36 -1.54% 1,153,643,282.03
归属于上市公司股东的净利润（元） 10,307,398.41 -1,607,754.51 741.11% 25,036,320.20
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 10,163,749.97 256,995.64 3,854.83% 28,656,237.72
经营活动产生的现金流量净额（元） 54,826,891.50 70,581,847.65 -22.32% 71,739,280.69
基本每股收益（元/股） 0.08 -0.01 900% 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.08 -0.01 900% 0.19
加权平均净资产收益率（%） 2.13% -0.33% 2.46% 5.2%
2013年末 2012年末 本年末比上年末增减(%) 2011年末
总资产（元） 614,176,625.25 600,196,759.83 2.33% 581,639,961.12
归属于上市公司股东的净资产（元） 494,910,869.68 472,436,109.25 4.76% 488,746,953.75
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -52,488.41 -3,351,747.22 -31,552,771.95
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 355,082.54 572,219.81 30,932,398.77
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 1,523,945.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -133,595.97 -609,167.74 -3,628,353.31
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -10,000.00
减：所得税影响额 25,349.72 -638,808.97
合计 143,648.44 -1,864,750.15 -3,619,917.52 --
对公司根据《公开发行的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
第四节 董事会报告
一、概述
2013年，公司董事会及管理层规范运作，进一步优化组织结构，调整理顺管理职能，积极克服市场需求不足、原料短缺及质量波动等各种困难，优化生产，节能降耗，加强市场开发与客户服务，公司全年销售化工产品21.50万吨，销售药品和保健品347.62万瓶（盒），出口产品3,767.50吨，出口收入809.71万美元。经立信会计师事务所审计，实现营业收入117,538.91万元，实现净利润1,030.74万元，每股净资产3.82元。总资产6.14亿元，资产负债率19.42%。本年度未发生伤亡事故，“环保”排放达标，员工职业健康状况良好。
二、主营业务分析
1、概述
2013年，实现营业收入117,538.91万元，同比减少1,840.46万元，下降1.54%，主要原因是本期化工产品销量同比减少；营业成本106,702.29万元，同比减少2,605.73万元，下降2.38%，原因同上；发生期间费用9,032.48万元，同比增加1,328.42万元，上升17.24%，主要原因是本期安全生产费用、人工成本、修理费、停工损失等同比增加；研发支出1,142.77万元，同比减少380.00万元，主要原因是本期药业分公司药号研发投入减少；净利润1,030.74万元，同比增加1,191.52万元（同期亏损160.78万元），主要原因是本期国际国内经济形势好转，市场需求逐渐上升，产品价格趋于平稳，公司盈利水平逐渐恢复。现金及现金等价物净增加额-1,118.74万元，同比增加2,306.64万元，主要原因是本期取得与投资活动有关的现金同比增加及购建固定资产支付的现金同比减少所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
（1）完善了管理规范，进一步治理隐患，安全生产得到了有效保证。
（2）加强了生产受控，优化了生产方案，生产管理水平进一步提高。
（3）加大了市场开发与客户服务的力度，充分了解市场信息，把握市场供求及价格走势。
（4）完善绩效管理，改进技能培训方式，积极开展目标沟通和绩效辅导工作员工素质有所提高。
（5）优化组织结构，调整理顺管理职能，根据管理和发展的需要，公司对组织结构进行了整合，减少了管理层次，调整和完善了管理职能，提升了管理水平使管理重心向生产一线下移。
（6）加强资金动态管理及成本费用控制，发挥对生产经营的指导作用。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
√ 适用 □ 不适用
2013年二季度开始，市场逐渐回暖，公司半年度已经扭亏为盈；四季度，化工市场较往年有较大的好转，产品销售价格平稳攀升，公司抓住机会加大了产品的市场开发和销售力度，销量增加，同时公司继续挖潜增效，公司的盈利能力提高。
2、收入
说明
2013年，实现营业收入117,538.91万元，同比减少1,840.46万元，下降1.54%。其中：主营业务收入109,855.21万元，占营业收入的93.46%，同比减少4,943.94万元，下降4.31%，主要原因是本期化工产品销量同比减少。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%）
化工行业 销售量 214,979.93 206,977.24 3.87%
生产量 204,973.31 191,271.27 7.16%
库存量 8,238.74 6,399.71 28.74%
医药行业 销售量 3,476,212 4,518,125 -23.06%
生产量 3,811,651 4,490,446 -15.12%
库存量 550,739 241,387 128.16%
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
化工产品包括贸易产品量，计量单位为吨，医药产品计量单位为盒或瓶。医药产品库存增加的主要原因是本期药品销量同比下降。
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 285,555,646.15
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 24.3%
公司前5大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 pg电子凯茂化工科技有限公司 94,834,992.31 8.07%
2 山东玉皇化工有限公司 70,948,541.88 6.04%
3 pg电子凯浮化工产品销售有限公司 48,012,590.60 4.08%
4 pg电子市易鼎化工产品销售有限公司 39,490,273.50 3.36%
5 pg电子市森海化工产品经销有限公司 32,269,247.86 2.75%
合计 -- 285,555,646.15 24.3%
3、成本
行业分类
单位：元
行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%)
金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%）
化工行业 营业成本 980,404,309.07 98.76% 1,036,912,778.89 98.84% -5.45%
医药行业 营业成本 12,261,921.55 1.24% 12,143,056.04 1.16% 0.98%
产品分类
单位：元
产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%)
金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%）
轻芳烃（AS1） 营业成本 135,770,016.59 13.68% 105,047,103.84 10.01% 29.25%
加氢戊烯 营业成本 197,600,724.89 19.91% 243,108,513.74 23.17% -18.72%
聚丙烯 营业成本 233,636,869.58 23.54% 201,760,667.89 19.23% 15.8%
说明
报告期内，成本无重大变化。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 986,828,415.25
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 99.38%
公司前5名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 中国石油天然气集团公司 979,553,142.85 98.64%
2 黑龙江嘉丰塑业有限公司 2,003,790.74 0.2%
3 洛阳隆华传热节能股份有限公司 1,883,589.74 0.19%
4 上海瑞宝造粒机有限公司 1,723,188.89 0.17%
5 青岛豪迈电缆集团有限公司 1,664,703.03 0.17%
合计 -- 986,828,415.25 99.38%
4、费用
项 目 本期金额（元） 上期金额（元） 变化率 变化原因
销售费用 10,291,918.02 13,182,284.56 -21.93% 主要是人工成本、出口手续费、运输费减少
管理费用 80,276,367.61 64,765,507.60 23.95% 安全生产费、人工成本、修理费、停工损失同比增加
财务费用 -243,471.60 -907,216.54 -73.16% 利息支出同比增加
所得税费用 1,222,129.26 -952,559.93 228.30% 利润总额同比增加
5、研发支出
项 目 本期金额 上期金额 变化率 变化原因
研发支出 11,427,697.36 15,227,696.10 -24.95% 本期药业分公司药号研发投入减少
6、现金流
单位：元
项目 2013年 2012年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 1,368,449,160.95 1,393,347,346.17 -1.79%
经营活动现金流出小计 1,313,622,269.45 1,322,765,498.52 -0.69%
经营活动产生的现金流量净额 54,826,891.50 70,581,847.65 -22.32%
投资活动现金流入小计 15,291,174.70 523,119.50 2,823.07%
投资活动现金流出小计 80,785,423.56 92,318,552.52 -12.49%
投资活动产生的现金流量净额 -65,494,248.86 -91,795,433.02 28.65%
筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 15,000,000.00 33.33%
筹资活动现金流出小计 20,520,000.00 28,040,200.00 -26.82%
筹资活动产生的现金流量净额 -520,000.00 -13,040,200.00 96.01%
现金及现金等价物净增加额 -11,187,357.36 -34,253,785.37 67.34%
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
（1）投资活动现金流入小计同比增长2823.07%，主要原因是本期收到政府产业结构调整投资补助资金1000万元。
（2）筹资活动现金流入小计同比增长33.33%，主要原因是本期银行短期贷款增加。
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比增长96.01%，主要原因是本期未分配现金股利。
（4）现金及现金等价物净增加额同比增长67.34%，主要原因是本期投资活动和筹资活动现金流量净额增加所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年同期增减（%） 营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%）
分行业
化工行业 1,088,816,398.42 980,404,309.07 9.96% -4.25% -5.45% 1.14%
医药行业 9,735,700.07 12,261,921.55 -25.95% -10.06% 0.98% -13.77%
分产品
聚丙烯 244,315,143.99 233,636,869.58 4.37% 12.72% 15.8% -2.55%
加氢戊烯 209,452,976.89 197,600,724.89 5.66% -21.98% -18.72% -3.79%
轻芳烃（AS1） 146,488,861.54 135,770,016.59 7.32% 22.16% 29.25% -5.08%
分地区
境内 1,058,343,277.41 961,093,485.09 9.19% -4.35% -4.82% 0.44%
境外 40,208,821.08 31,572,745.53 21.48% -3.11% -19.71% 16.23%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
2013年末 2012年末 比重增减（%） 重大变动说明
金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%）
货币资金 27,806,688.57 4.53% 38,994,045.93 6.5% -1.97% 经营活动现金净流量同比减少
应收账款 2,116,665.60 0.34% 1,602,333.15 0.27% 0.07% 本期出口产品应收款增加
存货 79,180,728.54 12.89% 65,135,203.12 10.85% 2.04% 期末库存商品增加
长期股权投资 617,196.01 0.1% 617,196.01 0.1% 0%
固定资产 427,002,027.54 69.52% 395,236,345.93 65.85% 3.67% 本期在建工程项目完工转入固定资产
在建工程 30,908,879.33 5.03% 50,939,397.39 8.49% -3.46% 本期在建工程项目完工转入固定资产
2、负债项目重大变动情况
单位：元
2013年 2012年 比重增减（%） 重大变动说明
金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%）
短期借款 0% 0% 0%
长期借款 0% 0% 0%
应付账款 55,495,050.89 9.04% 71,129,754.70 11.85% -2.81% 本期工程项目应付款减少
五、核心竞争力分析
1、公司决策层和管理层具有较高的决策能力和应变能力，能够主动针对外部环境变化作出反馈和调整。
2、公司拥有省级技术研究中心，中心人员配备齐全，拥有先进的实验、检测设备80余台套，已经拥有国家专利12项，其中：发明专利7项，外观设计3项，实用新型2项。
3、公司的资产负债率和净负债率处于行业较好水平。财务稳健能更有效地应对金融形势的变化，为公司的长期平稳发展提供足够保障。
报告期内公司的核心竞争力未发生变化。
六、投资状况分析
1、非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况
5400万支/年水、粉针 1,585 0 2,126.96 100%
2万吨/年DCPD石油树脂 2,383.8 187.66 2,197.77
装车系统改造 1,100 702.12 1,290.83
安全环保隐患整改 1,000 217.63 391.98 95%
化工分公司基础设施建设（道路铺设等） 375.3 281.8 281.8 60%
其他 3,644.56 3,838.37
合计 6,444.1 5,033.77 10,127.71 -- --
七、2014年1-3月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况:扭亏
业绩预告填写数据类型:区间数
年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%）
累计净利润的预计数（万元） 900 -- 1,100 -754.35 增长 219.31% -- 245.82%
基本每股收益（元/股） 0.069 -- 0.085 -0.058 增长 218.97% -- 246.55%
业绩预告的说明 2014年一季度，国际原油价格及国内经济形势趋于稳定，市场需求保持平稳态势，产品价格、产品销量稳中有升，公司盈利水平预计好于去年同期。
八、公司未来发展的展望
1、行业及市场情况
石油树脂行业的市场前景广阔、发展潜力巨大，由于石油树脂行业已进入竞争阶段，企业利润日趋平均化，并且行业整合、市场细分也即将完成。未来国内石油树脂供应量继续扩大，且高端石油树脂份额将逐步扩大。由于国内高端加氢石油树脂工厂产能有限，难以满足国内日益增长的需求，而国内中低端石油树脂产能过剩，预计2014年竞争格局较为激烈，高端石油树脂进口量也将继续增长。公司生产的碳五石油树脂在同行业中具有较强的竞争力。公司将充分利用自身的技术优势，加快调整产品结构，加大新产品的研发和科技进步的步伐，逐步实现产品的升级，提高高附加值产品的比例。聚丙烯粉料行业供应过剩，公司聚丙烯专用料质量相对稳定，市场需求平稳。国内药品、保健品的生产企业较多，竞争将日益激烈。
2、2014年的重点工作
（一）进一步加强董事会自身建设，合理配置资源，充分发挥经营决策和指导作用，进一步巩固董事会的决策核心地位。
（二）敦促新项目的调研及项目建设前期准备工作，加大国家、省、市专项资金的申报力度，提升公司的综合竞争力，促进公司快速发展。
（三）不断推动完善和规范公司内部控制体系建设，细化风险控制点，优化部门和岗位设置，科学划分职责和权限，形成“各司其职、各负其责、相互配合、相互制约”的内部控制组织架构。
（四）加强董事会与监事会、管理层、监管机构之间的交流，确保信息畅通，提高董事会决策的针对性和实效性。
3、资金需求情况
为完成 2014年度的经营计划和工作目标，预计资金需求为2亿元，公司主要依靠自有资金和银行贷款的方式来筹措。
九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
立信会计师事务所出具的是标准无保留意见的审计报告。
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内未发生重大会计更正及需追溯重述的情况。
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
2011年利润分配方案：
经立信会计师事务所审计，公司本期实现净利润2,503.63万元，加年初未分配利润4,803.75万元、专项储备基金转回142.01万元，减分配2010年股利1,296.40万元、提取法定公积金250.36万元，期末可供股东分配利润为5,902.63万元。以2011年末总股本12,963.95万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，预计支付现金红利1,296.40万元,分配后尚余4,606.23万元转入下年。公司不进行公积金转增股本。此议案已经提交2011年度股东大会审议批准并实施完成。
2012年利润分配方案：
经立信会计师事务所审计，公司本期实现净利润-160.78万元，加年初未分配利润5,902.63万元、专项储备基金转回61.55万元，减分配2011年度股利1,296.40万元，期末可供股东分配利润为4,507.00万元。鉴于2012年净利润为负值，公司本年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。此议案已经提交2012年度股东大会审议批准。
2013年利润分配预案：
经立信会计师事务所审计，公司本期实现净利润1,030.74万元，加年初未分配利润4,507.00万元，减提取法定公积金87.00万元，期末可供股东分配利润为5,450.74万元。以2013年末总股本12,963.95万股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，预计支付现金股利648.20万元,分配后尚余4,802.54万元转入下年。公司本次不进行公积金转增股本。此议案尚需提交2013年度股东大会审议批准。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
2013年 6,481,975.00 10,307,398.41 62.89%
2012年 0.00 -1,607,754.51 0
2011年 12,963,950.00 25,036,320.20 51.78%
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
每10股送红股数（股） 0
每10股派息数（元）（含税） 0.50
每10股转增数（股） 0
现金分红总额（元）（含税） 6,481,975.00
可分配利润（元） 54,507,405.29
现金分红占利润分配总额的比例（％） 100%
现金分红政策：
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
十五、社会责任情况
公司重视履行社会责任，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，旨在实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
公司建立健全有关安全、环保、质量、人力及工会等方面的管理体系，制定了《安全生产、环境保护工作管理规定》、《生产过程产品质量控制与监督管理程序》、《内部质量管理体系审核程序》等制度，并在运营中严格执行，通过了ISO9001:2000 质量管理体系和Q/SY1002.1-2007健康安全环保管理体系认证，公司积极维护员工合法权益，同时依法足额缴纳各项税费，承担了公司应尽社会责任。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□ 是 √ 否 □ 不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□ 是 √ 否 □ 不适用
报告期内是否被行政处罚
□ 是 √ 否 □ 不适用
第五节 重要事项
一、资产交易事项
出售资产情况
项目名称 内容
交易对方 扬子江药业集团北京海燕药业有限公司
被出售资产 五虎丹胶囊技术
出售日 2013年3月20日
交易价格（万元） 1500
本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润（万元） 0
出售对公司的影响（注3） 否
资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例(%) 0
资产出售定价原则 拍卖定价
是否为关联交易 否
与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） 不适用
所涉及的资产产权是否已全部过 否
所涉及的债权债务是否已全部转移 否
披露日期 2013年3月23日
披露索引 中国报Ｂ041版
二、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
项目名称 内容
关联交易方 中国石油天然气股份有限公司pg电子石化分公司
关联关系
关联交易类型
关联交易内容 采购存货、工程物资和固定资产
关联交易定价原则 市场价格
关联交易价格 市场价格
关联交易金额（万元） 96,698.18
占同类交易金额的比例(%) 97.77%
关联交易结算方式 银行存款
可获得的同类交易市价
披露日期 2013年3月30日
披露索引 中国报Ｂ251版
三、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 40
境内会计师事务所审计服务的连续年限 3
境内会计师事务所注册会计师姓名 王士玮 卢力
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
四、其他重大事项的说明
报告期内，公司所有重要事项信息披露均发布在《中国报》及《巨潮资讯网》(http://www.cninfo.com.cn)上，重要事项信息披露索引如下：
编 号 公告名称 公告时间 公告媒体
2013001 业绩快报 2013年1月19日 中国报Ｂ099版
2013002 关于转让五虎丹胶囊新药技术的公告 2013年3月23日 中国报Ｂ041版
2013003 第五届董事会第八次会议决议公告 2013年3月30日 中国报Ｂ251版
2013004 第五届监事会第七次会议决议公告 2013年3月30日 中国报Ｂ251版
2013005 关于召开2012年年度股东大会的通知 2013年3月30日 中国报Ｂ251版
2013006 关于2013年日常关联交易预计的公告 2013年3月30日 中国报Ｂ251版
2013007 2012年年报摘要 2013年3月30日 中国报Ｂ251版
2013008 2012年年度股东大会决议公告 2013年4月27日 中国报Ｂ046版
2013009 2013年第一季度报告正文 2013年4月27日 中国报Ｂ046版
2013010 董事长、监事辞职公告 2013年5月15日 中国报Ｂ022版
2013011 第五届董事会2013年第一次临时会议决议公告 2013年5月23日 中国报Ｂ021版
2013012 2013年第一次临时股东大会通知 2013年5月23日 中国报Ｂ021版
2013013 第五届监事会2013年第一次临时会议决议公告 2013年5月23日 中国报Ｂ021版
2013014 2013年第一次临时股东大会会议决议公告 2013年6月15日 中国报Ｂ020版
2013015 第五届董事会第十次会议决议公告 2013年6月15日 中国报Ｂ020版
2013016 2013年半年度业绩预告修正公告 2013年7月10日 中国报Ｂ007版
2013017 2013年半年度报告摘要 2013年8月24日 中国报Ｂ247版
2013018 第五届董事会第十一次会议决议公告 2013年8月24日 中国报Ｂ247版
2013019 第五届监事会第九次会议决议公告 2013年8月24日 中国报Ｂ247版
2013020 关于召开2013年第二次临时股东大会的通知 2013年8月24日 中国报Ｂ247版
2013021 2013年三季度业绩预告公告 2013年8月24日 中国报Ｂ247版
2013022 2013年第二次临时股东大会会议决议公告 2013年9月23日 中国报A21版
2013023 第五届董事会第十二次会议决议公告 2013年9月23日 中国报A21版
2013024 第五届监事会第十次会议决议公告 2013年9月23日 中国报A21版
2013025 2013年第三季度报告正文 2013年10月26日 中国报Ｂ090版
2013026 2013年业绩预告公告 2013年10月26日 中国报Ｂ090版
2013027 第五届董事会2013年第三次临时会议决议公告 2013年11月15日 中国报Ｂ041版
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 0 0% 0 0%
二、无限售条件股份 129,639,500 100% 129,639,500 100%
1、人民币普通股 129,639,500 100% 129,639,500 100%
三、股份总数 129,639,500 100% 129,639,500 100%
股份变动的原因
□ 适用 √ 不适用
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
二、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期末股东总数 7,514 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 8,076
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况
股份状态 数量
中国石油pg电子石油化工总厂 国有法人 39.34% 51,000,000
中国石油林源炼油厂 国有法人 15.69% 20,339,700
pg电子高新国有资产运营有限公司 国家 8.47% 10,980,900 质押 5,490,450
四川万丰商贸大厦管理中心 境内非国有法人 2.91% 3,767,199
施乐英 境内自然人 1.32% 1,714,387
向克坚 境内自然人 0.47% 610,000
向美珍 境内自然人 0.38% 498,568
光大股份有限公司约定购回专用账户 境内非国有法人 0.34% 446,043
成都新瑞诚置业有限公司 境内非国有法人 0.31% 398,450
杨红 境内自然人 0.3% 391,823
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3） 无
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司持股5%以上的股东中，pg电子石油化工总厂和林源炼油厂同为中国石油天然气集团公司全资企业。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类
股份种类 数量
中国石油pg电子石油化工总厂 51,000,000 人民币普通股 51,000,000
中国石油林源炼油厂 20,339,700 人民币普通股 20,399,700
pg电子高新国有资产运营有限公司 10,980,900 人民币普通股 10,980,900
四川万丰商贸大厦管理中心 3,767,199 人民币普通股 3,767,199
施乐英 1,714,387 人民币普通股 1,714,387
向克坚 610,000 人民币普通股 610,000
向美珍 498,568 人民币普通股 498,568
光大股份有限公司约定购回专用账户 446,043 人民币普通股 446,043
成都新瑞诚置业有限公司 398,450 人民币普通股 398,450
杨红 391,823 人民币普通股 391,823
前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，pg电子石油化工总厂和林源炼油厂同为中国石油天然气集团公司全资企业。未知其余股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注4） 四川万丰商贸大厦管理中心通过信达股份有限公司客户信用交易担保账户持有公司3600000股，占公司股本的2.78%；通过普通账户持有公司167199股，占公司股本的0.13%；累计持有公司3,767,199股，累计持股比例为2.91%。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
2、公司控股股东情况
控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务
中国石油pg电子石油化工总厂 王德义 1962年04月08日 12932039-8 人民币38.76亿元 复合肥、石油化工产品（不含成品油）、深加工产品、化纤产品、塑料产品、石油化工机械生产、销售，建筑材料销售；进出口业务[按（2000）黑外经贸登字第044号规定的进出口经营范围经营]，普通货物运输、危险货物运输，设计、制作、发布、代理国内各类广告，房屋、设备租赁、仓储、代理，生产技术服务，通讯器材销售，计算机服务。
经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等 pg电子石化总厂2013年实现利润总额-30,973万元。资产总额591,138万元、负债总额316,181万元、所有者权益274,957万元。经营活动产生的现金流量净额-29,172万元、投资活动产生的现金流量净额-14,961万元、筹资活动产生的现金流量净额47,377万元。
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
3、公司实际控制人情况
实际控制人名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务
中国石油天然气集团公司 周吉平 1998年07月08日 10001043-3 人民币37,986,346万元 主营：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和装备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等 无
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动
中国石油林源炼油厂 万志强 1973年10月01日 13932031-2 人民币32,245.8万元 石油炼制；纺织品、劳保用品（不含特种劳保用品）、丙纶长丝加工、销售；建筑材料、塑料制品销售；化学助剂生产、储存、销售（危险品除外）。
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 期末持股数（股）
徐永宁 董 事 长 现任 男 52 2013年06月14日 2014年03月10日 0 0 0 0
盖文国 董 事 现任 男 48 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
袁金财 董 事 现任 男 49 2013年09月20日 2014年03月10日 0 0 0 0
耿金波 董 事 现任 男 55 2012年12月21日 2014年03月10日 0 0 0 0
宋之杰 独立董事 现任 男 60 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
滕英超 独立董事 现任 男 63 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
秦雪军 独立董事 现任 男 47 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
李德爱 董 事
总 经 理 现任 男 53 2012年11月28日 2014年03月10日
孟凡礼 董 事
董事会秘书 现任 男 46 2011年03月11日 2014年03月10日
邢继国 监事会主席 现任 男 54 2013年09月20日 2014年03月10日 0 0 0 0
孙庆生 监 事 现任 男 45 2013年06月14日 2014年03月10日
周雪梅 监 事 现任 女 43 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
张伟军 监 事 现任 男 46 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
姜金堂 监 事 现任 男 48 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
张雄森 副总经理
党委副书记 现任 男 57 2011年03月11日 2014年03月10日
刘 斌 总会计师 现任 男 57 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
李东明 副总经理 现任 男 49 2011年03月11日 2014年03月10日 0 0 0 0
张向东 副总经理 现任 男 46 2012年12月09日 2014年03月10日 0 0 0 0
王一民 董 事 长 离任 男 49 2011年12月21日 2013年05月14日
施铁权 监事会主席 离任 男 50 2012年05月23日 2013年08月23日
张宗保 董 事 离任 男 53 2012年05月23日 2013年08月23日
二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、公司董事
（1）徐永宁先生，工程硕士研究生学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴。历任pg电子石油化工总厂质量管理处科长、副处长，技术发展处处长，副总工程师，pg电子石油化工总厂副总工程师兼法律事务与企管处处长。现任中国石油天然气股份有限公司pg电子石化分公司副总工程师，本公司董事长。
（2）盖文国先生，经济学硕士研究生学历，高级会计师。曾任锦州石油化工公司股改办公室常务副主任，锦州石化股份有限公司董事会秘书兼部主任、经理办公室副主任，中国石油天然气集团公司资本运营部股权管理与综合处副处长。现任中国石油天然气集团公司资本运营部正处级专职监事，本公司董事。
（3）袁金财先生，研究生学历，高级工程师。历任中国石油pg电子炼化分公司动力一厂厂长、党委副书记。现任中国石油pg电子炼化分公司企管法规处处长，本公司董事。
（4）耿金波先生，大学学历，统计师。历任黑龙江省庆安县广播电视局记者、编辑, 庆安县政府办公室秘书。绥化行署统计局秘书科副科长、科长,pg电子高新区管委会经济发展局综合部正科级干部、部长, pg电子高新区管委会组织人事处老干部科科长, pg电子高新区管委会组织人事劳动局副局长,pg电子高新区林源园区管委会主任。现任pg电子高新国有资产运营有限公司董事长、总经理，本公司董事。
（5）宋之杰先生，博士，教授，博士生导师。历任东北重型机械学院管理系教师，燕山大学经济管理系讲师、党支部书记、教研室主任，燕山大学财务处副处长、计财处处长，燕山大学经济管理学院院长。本公司独立董事。
（6）滕英超先生，大学学历，资深注册会计师。历任黑龙江兴业会计师事务所所长，中兴宇会计师事务所主任会计师，中兴宇会计师事务所董事长，万隆亚洲会计师事务所副主任会计师，国富浩华会计师事务所副主任会计师、合伙人。本公司独立董事。
（7）秦雪军先生，研究生学历，资深注册会计师，高级会计师，研究员级高级会计师。历任黑龙江省财政专科学校财务科副科长，黑龙江省会计师事务所财专分所副所长，哈尔滨龙博会计师事务所所长，黑龙江省正达资产评估有限公司副总经理。现任黑龙江正达会计师事务所有限公司董事长，本公司独立董事。
（8）李德爱先生，大专学历，工程师。历任pg电子石油化工总厂水气厂调度室调度员、苯乙烯办技术员，计划处、规划处助理工程师；化工三厂聚苯乙烯组负责人、聚苯乙烯车间副主任、生产部聚苯乙烯装置主任、聚苯乙烯车间主任兼党支部书记、聚丙烯车间主任；中国石油天然气股份有限公司pg电子石化分公司塑料厂聚丙烯车间主任、低压聚乙烯车间主任、生产副厂长、安全总监，客运中心主任，本公司副总经理。现任本公司董事、总经理。
（9）孟凡礼先生，工商管理硕士学历，经济师。历任pg电子石油化工总厂职员、本公司市场营销部职员、投资部副部长、部长、事务代表。现任本公司董事、董事会秘书兼内控审计部部长。
2、公司监事
（1）邢继国先生，大学学历，高级会计师。历任林源炼油厂财务处科长、处长，中国石油pg电子炼化分公司财务处处长、专业技术负责人兼内控体系办公室主任。现任中国石油pg电子炼化分公司专业技术负责人兼审计处处长，本公司监事会主席。
（2）孙庆生先生，大学学历，高级会计师。历任pg电子石油化工总厂职工大学教师，培训中心财务科长，财务资产部资金科长、副部长，中国石油天然气股份有限公司pg电子石化分公司财务处副处长。现任中国石油天然气股份有限公司pg电子石化分公司财务处处长，本公司监事。
（3）周雪梅女士，大学学历，会计师。历任pg电子开发区格致公司出纳员，pg电子高新经济技术产业开发区高科技开发总公司会计，pg电子高新国有资产运营有限公司会计。现任pg电子高新国有资产运营有限公司财务部副部长，本公司监事。
（4）张伟军先生，大学学历，高级工程师。历任林源炼油厂聚丙烯车间技术员、副主任，公司聚丙烯一厂副厂长、厂长，公司研发中心主任，公司经营管理部部长。现任本公司化工分公司经理、职工代表监事。
（5）姜金堂先生，大学学历，高级工程师。历任pg电子石油化工总厂腈纶厂聚合车间技术员、技术组长，回收车间副主任、代理主任，本公司研究开发部副部长，公司化工分公司党支部书记、副经理、经理。现任本公司经营管理部副部长、职工代表监事。
3、高级管理人员
（1）张雄森先生，大专学历，高级政工师。历任pg电子石油化工总厂劳动服务公司团委副书记、车队党支部书记，pg电子石油化工总厂化工二厂组干部组织员、部长、组织人事部部长，本公司人力资源部部长，总经理助理，副总经理，党委书记。现任本公司副总经理、党委副书记（按正职管理）。
（2）刘斌先生，大学学历，会计师。历任pg电子石油化工总厂财务处成本科副科长、营口经济技术开发区庆营股份有限公司财务部经理、本公司财务部部长。现任本公司总会计师。
（3）李东明先生，大学学历，工程师。历任pg电子石油化工总厂化纤厂供电车间技术员、聚丙烯酰胺车间设备主任、新龙聚丙烯车间车间党支部书记、本公司聚丙烯二厂厂长兼党支部书记。现任本公司副总经理。
（4）张向东先生，大学学历，高级工程师。历任pg电子石油化工总厂化工一厂甲丁车间工艺技术员、甲丁车间副主任；中国石油天然气股份有限公司pg电子石化分公司化工一厂甲丁车间副主任、80万吨乙烯改扩建工程联合装置项目组组长、计划科长；乙烯工程指挥部综合技术组主管丁二烯、MTBE项目；化工一厂甲丁车间主任、计划科长兼工艺副总工程师、碳四联合装置开工组组长、工艺副总工程师兼碳四联合车间主任。现任本公司副总经理。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴
徐永宁 中国石油pg电子石化分公司 副总工程师 是
袁金财 中国石油pg电子炼化分公司 企管法规处处长 是
盖文国 中国石油天然气集团公司资本运营部 专职监事 是
耿金波 pg电子高新国有资产运营有限公司 董事长、总经理 是
邢继国 中国石油pg电子炼化分公司 审计处处长 是
周雪梅 pg电子高新国有资产运营有限公司 财务部副部长 是
在股东单位任职情况的说明 以上几位分别在股东单位任职，同时在公司担任董事、监事职务。
在其他单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事、监事薪酬由公司股东大会审议决定；高级管理人员薪酬由公司董事会决定。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报酬总额 从股东单位获得的报酬总额 报告期末实际所得报酬
徐永宁 董 事 长 男 52 现任
盖文国 董 事 男 48 现任
袁金财 董 事 男 49 现任
耿金波 董 事 男 55 现任 2.4 2.4
宋之杰 独立董事 男 60 现任 3.6 3.6
滕英超 独立董事 男 63 现任 3.6 3.6
秦雪军 独立董事 男 47 现任 3.6 3.6
李德爱 董事 总经理 男 53 现任 36.56 36.56
孟凡礼 董事 董事会秘书 男 46 现任 31.15 31.15
邢继国 监事会主席 男 54 现任
孙庆生 监 事 男 45 现任
周雪梅 监 事 女 43 现任 1.2 1.2
张伟军 监 事 男 46 现任 23.89 23.89
姜金堂 监 事 男 48 现任 22.73 22.73
张雄森 副总经理党委副书记 男 57 现任 36.69 36.69
刘 斌 总会计师 男 57 现任 31.29 31.29
李东明 副总经理 男 49 现任 31.35 31.35
张向东 副总经理 男 46 现任 31.09 31.09
王一民 原董事长 男 49 离任
施铁权 原监事会主席 男 50 离任
张宗保 原董事 男 53 离任
合 计 -- -- -- -- 259.15 0 259.15
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
王一民 董事长 离任 2013年05月14日 工作变动
徐永宁 监 事 离任 2013年05月14日 工作变动
施铁权 监事会主席 离任 2013年08月23日 工作变动
张宗保 董 事 离任 2013年08月23日 工作变动
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。
六、公司员工情况
1、报告期末公司在册员工总数711人。其中：行政人员49人，生产人员509人，销售人员28人，技术人员103人，财务人员22人。
2、公司职工教育程度情况。本科以上学历248人，大专学历168人，中专学历45人，高中学历以250人。
3、高级职称40人，中级职称91人，初级职称150人。
4、报告期末，公司有39名退休员工。公司已加入基本养老保险省级统筹，并且一直足额、按时缴纳各项社会保险费，退休职工薪酬由黑龙江省社会保险事业局统一实行养老金社会化发放。
第八节 公司治理
一、公司治理的基本状况
截至2013年12月31日,公司按照保证经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完整、资产安全、提高经营效率和效果，促进公司战略目标实现的内部控制目标，建立健全了内部控制规范，贯彻实施了相关控制措施。能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者,切实保护公司和全体投资者的利益。公司聘请了立信会计师事务所对公司内部控制进行独立审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□ 是 √ 否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
1、内幕知情人登记管理制度建立情况 为规范公司内幕信息管理，加强保密工作维护披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，公司已经制订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按制度规定的内容严格进行控制。
2、内幕知情人登记管理制度执行情况
2.1信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程，对未公开信息，公司严格控制知情人范围，并组织相关内幕知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。按照规定向深圳交易所和证监局报备内幕信息知情人登记情况。
2.2公司敏感期控制
报告期内，公司董事、监事和高管及其配偶、父母、子女等直系亲属未有在敏感期买卖公司的行为发生。
2.3强化信息保密意识
对董事、监事、高级管理人进行内幕信息相关法律培训为了提高董事、监事、高级管理人员对内幕信息重要性的认识，公司组织董监高及相关人员进行培训。
2.4报告期内，公司未发生受到监管部门查处和整改的情形。
3、内幕交易自查以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引
2012年度股东大会 2013年04月26日 2012年度董事会工作报告 通过 2013年04月27日 中国报B046版和巨潮资讯网
2013年04月26日 2012年度监事会工作报告 通过 2013年04月27日 中国报B046版和巨潮资讯网
2013年04月26日 2012年财务决算报告 通过 2013年04月27日 中国报B046版和巨潮资讯网
2013年04月26日 2012年利润分配方案 通过 2013年04月27日 中国报B046版和巨潮资讯网
2013年04月26日 关于2013年日常经营相关的关联交易预计的议案 通过 2013年04月27日 中国报B046版和巨潮资讯网
2013年04月26日 关于续聘2013年度财务审计机构的议案 通过 2013年04月27日 中国报B046版和巨潮资讯网
2013年04月26日 关于续聘2013年度内部控制审计机构的议案 通过 2013年04月27日 中国报B046版和巨潮资讯网
2、本报告期临时股东大会情况
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引
2013年第一次临时股东大会 2013年06月14日 选举徐永宁先生为公司董事的议案 通过 2013年06月15日 中国报B020版和巨潮资讯网
2013年06月14日 选举孙庆生先生为公司监事的议案 通过 2013年06月15日 中国报B020版和巨潮资讯网
2013年第二次临时股东大会 2013年09月20日 选举袁金财先生为公司董事的议案 通过 2013年09月24日 中国报A21版和巨潮资讯网
2013年09月20日 选举邢继国先生为公司监事的议案 通过 2013年09月24日 中国报A21版和巨潮资讯网
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议
宋之杰 8 5 3 0 0 否
滕英超 8 5 3 0 0 否
秦雪军 8 4 3 1 0 否
独立董事列席股东大会次数 3
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
作为公司独立董事，在2013年度根据相关规定发表独立意见如下：
（一）提名、任免董事方面
1、关于提名徐永宁先生为第五届董事会董事候选人的独立意见
5月22日，对公司第五届董事会2013年第一次临时会议《关于公司第五届董事会增补董事的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。认为：公司提名董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关规定；提名的董事候选人，具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《上市公司治理准则》、《公司法》和本公司章程等有关规定。同意提名徐永宁先生为公司第五届董事会董事候选人，并将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。
2、关于提名袁金财先生为公司董事候选人的独立意见
8月23日，对公司第五届董事会第十一次会议《关于提名袁金财先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。认为：公司提名董事候选人的程序规范，股东提名程序合法有效，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关规定；经审阅公司第五届董事候选人履历等材料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象；提名的董事候选人，具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《上市公司治理准则》、《公司法》和本公司章程等有关规定；同意提名袁金财先生为公司第五届董事会董事候选人，并将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。
（二）资金占用和对外担保方面
1、3月28日，对公司2012年度关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意见
我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真核查，认为：
（1）通过对报告期内公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，报告期内，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并持续至本报告期的关联方违规占用资金情况；
（2）通过对报告期内公司对外担保情况进行了认真核查，报告期内，公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续至本报告期的对外担保事项。
2、2013年半年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
8月23日，对2013年半年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真核查，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，截止6月30日，未发生过公司对外担保情况。
（三）关于公司2013年度日常关联交易的独立意见
1、关于关联交易事先认可的说明
3月15日，收到公司将于3月28日公司第五届董事会召开第八次会议的通知。我们对本次会议的《关于2013年日常经营相关的关联交易预计的议案》进行了认真的审核。认为：公司日常关联交易相关事项符合公司的实际情况，交易不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。同意将此议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
2、公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要，经我们核查，公司的关联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格准确、公允，关联交易遵循了公允、合理、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，有利于公司获得长期、稳定的原材料供应。符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司2013年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2012年执行的价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。
3、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案，表决程序符合有关规定。同意该项议案并决定提交公司2012年年度股东大会审议批准。
（四）对《公司2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
3月28日，对公司第五届董事会第八次会议审议的《公司2012年度内部控制的自我评价报告》认真进行了审议，认为：
1、公司内部控制制度基本符合国家法律法规以及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等文件的相关要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。
2、公司现行的内部控制制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照相关制度执行；公司的法人治理、生产经营、信息披露等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。
3、《公司2012年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制体系建设、运作、制度执行和监督度的实际情况。
（五）关于续聘2013年财务审计机构的独立意见
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在2012年与公司的合作过程中，按计划完成了对公司的各项审计任务，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了审计意见，出具了公正客观在反映了公司报告期内的财务情况和生产经营情况的审计报告。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务报告的审计机构，聘期为一年，并提交公司 2012年度股东大会审议。
（六）关于续聘2013年内部控制审计机构的独立意见
作为公司独立董事，本人认真审阅了公司提交的《关于续请2013年度内部控制审计机构的议案》及相关资料，发表如下独立意见：
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，该所具有丰富的执业经验，2012年为公司提供了财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，聘期为一年，并同意提交公司2012年年度股东大会进行审议。
（七）对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
作为公司独立董事，认真审阅了公司提交的《2012年度利润分配预案》及相关资料，本着对全体股东认真负责，发表如下独立意见：
1、同意公司制订的2012年度利润分配预案，公司不进行利润分配，同意不实施资本公积金转增股本。
2、2012年度利润分配预案，已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，表决程序符合有关规定，同意将该预案提交公司2012年年度股东大会。
3、公司2012年度利润分配预案拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况和经营发展需要和股东的长远发展利益，不存在损害中小股东利益的情况。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会的履职情况
1.1召开会议方面
公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极履行工作职责，共召开了三次会议，全体委员均出席了相关会议。
1.2年度报告审计过程沟通方面
审计委员会在 2012 年年报审计过程中发挥了重要作用，对公司2012年财务报告进行了审阅，发表了意见如下：
（1）在年审注册会计师进场前，审计委员会成员对公司编制的财务报表进行了审阅，对报表中收入、费用指标和往年进行了对比，认为报表基本反映了年度经营成果和财务状况，并且同意将财务会计报表送年审注册会计师进行审计。
（2）在年审注册会计师进场时，公司审计委员会成员与公司年审注册会计师进行了沟通，确定了公司2012年度财务报告审计工作的审计目标和范围、审计人员安排、审计时间安排、审计风险判断、风险及舞弊测试和评价法，以保证2012年度财务报告的审计工作的如期进行。
（3）在年审注册会计师出具初步审计意见后，对初步审计的年度财务会计报表再次进行了审阅，认为：初步审计的2012年度财务会计报表与公司送审的年度财务会计报表一致，报表编制的内容和格式符合各项相关规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司年度财务状况和经营成果的整体情况。
（4）公司年度审计报告完成后，审计委员会于3月28日召开会议，对公司2012年度会计报告进行审议，对年审注册会计师出具的审计意见无异议，一致同意将年审会计师事务所审计的公司2012年年度财务会计报告提交公司董事会审议。
1.3关于续聘公司2013年度财务审计机构方面
3月28日，第五届董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》，聘期为一年，年审计费用40万，并提请第五届董事会第八次会议审议。
1.4关于续聘公司2013年度内部控制审计机构方面
3月28日，第五届董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于续聘公司2013年内部控制审计机构的议案》，聘期为一年，年度审计费用为20万元，并提请第五届董事会第八次会议审议。
1.5半年度报告编制过程沟通方面
公司2013年半年度编制完成后公告前，审计委员会于8月23日召开会议，对2013年半年度财务会计报表进行了审阅，认为：公司2013年半年度财务报告的编制符合各项相关规定，所包含的信息能真实准确地反应了2013年上半年的财务状况和经营成果。
2、提名委员会履职情况
5月22日，第五届董事会提名委员会召开2013年第一次会议，审议通过了《关于提名徐永宁为公司董事候选人的议案》，并同意提交第五届董事会2013年第一次临时会议审议。
8月23日，第五届董事会提名委员会召开2013年第二次会议，审议通过了《关于提名袁金财先生为公司董事会董事候选人的议案》，并同意提交第五届董事会第十一次会议审议。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
3月28日，第五届董事会薪酬与考核委员会召开2013年第一次会议，全体委员均出席了会议。会议对公司董事、监事和高级管理人员2012年领取的薪酬进行了认真审核。认为公司董事、监事和高级管理人员领取的薪酬符合公司股东大会、董事会和公司绩效考核制度的规定，所披露薪酬与实际取得的薪酬一致。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到五分开。
1、业务分开
公司作为独立的法人企业自主管理，在生产经营方面拥有完整的业务链，具有独立健全的采购、销售体系，产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业，独立决策、自主经营、自负盈亏，独立承担相应的责任和风险。
2、人员独立
公司的劳动、人事、工资管理均由本公司统一管理，有独立的工资账户。总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，不在控股公司担任行政职务。
3、资产独立
公司账面的各项资产完整、产权明晰。非专利技术、商标等无形资产均由公司独立拥有。独立对所有资产进行登记、建账、核算和管理。不存在控股股东占用公司资金、资产及其他资源的情况。
4、机构独立
公司具有独立的办公机构和生产经营场所，设置了独立于控股股东的管理机构，涵盖生产、设备、产品质量、检验、安全、环保、原材料采购与产品销售、财务及管理。公司所有机构的设置程序和机构职能独立，在劳动、人事及工资关系等行政管理上与控股股东完全分开，董事会、监事会等机构独立运作，公司各职能部门独立履行其职能，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。
5、财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税。公司财务负责人和财务人员均未在股东单位担任职务。
七、同业竞争情况
公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情况。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司对高级管理人员实行工资加奖金的薪酬方式，由董事会薪酬与考核委员会进行日常考核与评价。为了充分调动董事、监事和高级管理人员的积极性，促进公司的长远发展，公司将探求有效的激励机制。
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