重要提示
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
董事王方玉先生全权委托董事张好宽先生、独立董事李柏洲先生、孙玉甫先生全权委托独立董事孙华参加本次董事会。
本公司2004年度财务报告已经北京中兴宇会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
公司董事长万志强先生、总经理张好宽先生、总会计师刘斌先生、财务部部长杨露清女士声明：保证2004年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
第一节 公司基本情况-----------------------------------------------04
第二节 会计数据和业务数据摘要--------------------------------05
第三节 股本变动和股东情况--------------------------------------07
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况--------------09
第五节 公司治理结构-----------------------------------------------14
第六节 股东大会情况简介-----------------------------------------17
第七节 董事会报告--------------------------------------------------19
第八节 监事会报告--------------------------------------------------26
第九节 重要事项-----------------------------------------------------28
第十节 财务报告-----------------------------------------------------29
第十一节 备查文件目录-----------------------------------------------56
第一节 公司基本情况
一、公司法定名称
公司法定中文名称：pg电子股份有限公司
缩写：pg电子
公司法定英文名称：Daqing Huake Company Limited
缩写:DQHK
二、公司法定代表人：万志强
三、公司董事会秘书：孟凡礼
联系地址：pg电子高新技术产业开发区建设街239号
联系电话：（0459）6291061 传真：（0459）6282351
电子信箱：m@wzcjtz.com
事务代表：刘靖华
联系地址：pg电子高新技术产业开发区建设街239号
联系电话：（0459）6280287 传真：（0459）6282351
四、公司注册及办公地址
公司注册地址：pg电子高新技术产业开发区建设街239号
公司办公地址：pg电子高新技术产业开发区建设街239号
邮政编码：163316
互联网址：http//www.wzcjtz.com
电子信箱：huake@wzcjtz.com
五、公司选定的信息披露报纸
公司选定的信息披露报纸的名称：《中国报》
登载公司2004年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司2004年度报告备置地点：公司投资部
六、公司上市交易所：深圳交易所
公司简称：pg电子 代码： 000985
七、公司其他有关资料
公司首次注册日：1998年12月8日
公司首次注册地点：黑龙江省工商行政管理局
公司最近变更注册日：2001年8月6日
公司最近变更注册登记地点：黑龙江省工商行政管理局
营业执照注册号：2300001101503
税务登记号码：230602000056923
会计师事务所：北京中兴宇会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地址：哈尔滨市南岗区民益街80号
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度主要会计数据
单位：人民币元
利润总额 8,571,311.74
净利润 10,032,527.09
扣除非经常性损益后的净利润 5,839,652.41
主营业务利润 39,308,681.37
其他业务利润 -428,456.33
营业利润 8,332,932.48
投资收益 53,156.25
补贴收入 1,384,180.64
营业外收支净额 -1,198,957.63
经营活动产生的现金流量净额 18,570,683.14
现金及现金等价物净增减额 -11,060,363.82
扣除非经常性损益项目涉及金额 4,192,874.68
营业外收入 190,284.81
营业外资支出 1,346,740.53
补贴收入 1,384,180.64
转回的减值准备 3,965,149.76
二、截止本报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
项目 单位 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 元 716,006,276.77 611,622,533.61 489,771,704.05
净利润 元 10,032,857.09 10,594,542.41 9,024,872.14
总资产 元 468,594,476.77 479,103,530.44 522,604,649.83
股东权益(不包括少数股东权益) 元 402,862,292.71 399,729，765.62 396,035,223.21
每股收益 元/股 0.087 0.092 0.078
每股净资产 元/股 3.50 3.476 3.444
调整后的每股净资产 元/股 3.50 3.457 3.430
每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.16 0.225 0.460
净资产收益率 % 2.49 2.65 2.28
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 % 1.48 2.14 1.74
按照中国证监会《公开发行公司信息披露编报规则第9号》要求的利润数据：
报告期利润 净资产收益率% 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 9.76 9.80 0.342 0.342
营业利润 2.07 2.08 0.072 0.072
净利润 2.49 2.50 0.087 0.087
扣除非经常性损益的净利润 1.45 1.46 0.051 0.051
三、报告期内股东权益变动情况
单位：人民币元
项目 股本 资本公积金 法定盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 115,000,000.00 250,466,618.67 20,676,294.44 10,334,176.40 13,586,852.51 399,729,765.62
本期增加 - - 1,944,370.98 972,185.49 1,188,156.11 3,132,527.09
本期减少 - - - - - -
期末数 115,000,000.00 250,466,618.67 22,620,665.42 11,306,361.89 14,775,008.62 402,862,292.71
变动原因：
1、 盈余公积金增加是因为报告期内提取盈余公积金所致。
2、 法定公积金增加为本年度提取法定公积金所致。
3、 未分配利润增加是因为报告期内实现利润拟分配后的剩余数。
4、 股东权益增加是因为报告期内公司盈利所致。
第三节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股本变动情况表 数量单位：万股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股份1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他 未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计 85008398.09101.91850030003000 85008398.09101.91850030003000
三、股份总数 11500 11500
（二）发行与上市情况
经中国监督管理委员会证监发行字[2000]94号文批准，公司于2000年7月7日和7月8日以上网定价和向二级市场投资者配售的发行方式向社会公众公开发行了人民币普通股(A股)3,500万股，总股本由原来的8,500万股增至11,500万股。每股发行价格为人民币8.34元，于2000年7月26日在深圳交易所上市交易。
二、股东情况
（一）报告期末公司股东总数为19,051人。
（二）报告期末公司前10名股东持股情况
股东名称(全称) 年度内增减（股） 年末持股数量（股） 比例（％） 股份类别（已流通或未流通） 质押或冻结的股份数量（股） 股东性质（国有股东或外资股东）
pg电子高新技术产业区高科技开发总公司 0 83,980,900 73.03 未流通 0 国有法人股
徐良浩 0 459,700 0.40 已流通 未知 流通股
pg电子龙化新实业总公司 0 339,700 0.30 未流通 0 法人股
pg电子开发区龙滨化工有限公司 0 339,700 0.30 未流通 0 法人股
pg电子龙源石化股份有限公司 0 339,700 0.30 未流通 0 法人股
方俊星 133,492 245,584 0.21 已流通 未知 流通股
喻红华 -19,100 159,310 0.14 已流通 未知 流通股
深圳市华秋实业有限公司 0 117,500 0.10 已流通 未知 流通股
张荷英 未知 80,000 0.07 已流通 未知 流通股
陈明 0 74,600 0.06 已流通 未知 流通股
前十名股东关联关系或一致行动的说明 1）本报告期内公司控股公司pg电子高新技术产业开发区高科技开发总公司所持股份未发生变化，也无质押和冻结情况。 2）公司前十名股东中，法人股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知流通股股东间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（三）公司控股股东情况介绍
控股股东名称：pg电子高新技术产业开发区高科技开发总公司
法定代表人：王方玉
注册资本：4.1亿元
成立日期：1993年4月
经营范围：精细化工和电子信息技术为主导方向的高新技术产品的开发、生产、销售，并对区内企业进行投资。
公司控股股东实际控制人为pg电子高新技术产业开发区管理委员会，pg电子高新技术产业开发区高科技开发总公司是pg电子高新技术产业开发区管理委员会投资成立的国有独资公司。
pg电子高新技术产业开发区管理委员会
100%
pg电子高新技术产业开发区高科技开发总公司
73.03%
pg电子股份有限公司
（四）除控股股东外公司无其他持股在10％以上的法人股股东。
（五）公司前十名流通股股东情况
序号 股东名称 本期末持股数（股） 持股比例（％） 股份性质
1 徐良浩 459,700 0.39 A
2 方俊星 112,092 0.10
3 喻红华 178,410 0.16 A
4 深圳市华秋实业有限公司 117,500 0.10 A
5 张荷英 80,000 0.07 A
6 陈明 74,600 0.06 A
7 焦海岩 72,800 0.06 A
8 杨俊芳 66,793 0.06 A
9 李玉年 63,000 0.05 A
10 张明云 60,000 0.05 A
未知流通股股东间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
第四节 董事、监事、高管人员情况
一、董事、监事和高级管理人员情况
（一）基本情况
姓名 性别 年龄 职务 任职期间 持股数
年初 年末
万志强 男 48 董事长 2004.12-2007.12 0 0
王方玉 男 52 董事 2004.12-2007.12 0 0
赵庆范 男 50 董事 2004.12-2007.12 0 0
王秀霞 女 55 董事 2004.12-2007.12 0 0
于振文 男 50 董事 2004.12-2007.12 0 0
张好宽 男 39 董事、总经理 2004.12-2007.12 0 0
王 禹 男 43 董事、副总经理 2004.12-2007.12 0 0
李柏州 男 41 独立董事 2004.12-2007.12 0 0
聂铁柱 男 52 独立董事 2004.12-2007.12 0 0
孙 华 男 37 独立董事 2004.12-2007.12 0 0
孙玉甫 男 39 独立董事 2004.12-2007.12 0 0
季振华 男 52 监事会主席 2004.12-2007.12 0 0
贺丽萍 女 42 监事 2004.12-2007.12 0 0
修永刚 男 48 监事 2004.12-2007.12 0 0
闫田胜 男 41 监事（职工代表） 2004.12-2007.12 0 0
朱贵斌 男 37 监事（职工代表） 2004.12-2007.12 0 0
刘 斌 男 48 总会计师 2004.12-2007.12 0 0
张雄森 男 48 副总经理 2004.12-2007.12 0 0
李东明 男 39 副总经理 2004.12-2007.12 0 0
孟凡礼 男 37 董事会秘书 2004.12-2007.12 0 0
备注：公司董事、监事在股东单位任职情况
姓名 股东单位职务 任职期
赵庆范 pg电子龙化新实业总公司总经理 长期
王秀霞 pg电子龙源石化股份有限公司总会计师 长期
修永刚 pg电子龙化新实业总公司党委书记 长期
王方玉 pg电子高新技术产业开发区高科技开发总公司总经理 长期
季振华 pg电子龙源石化股份有限公司总经理。 长期
（二）董事、监事和高级管理人员的主要工作经理和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
公司董事:
1、董事长万志强先生，研究生学历，高级工程师，pg电子石油学院特聘教授。历任pg电子石油化工总厂丁辛醇车间技术员、车间主任、技术科科长，pg电子石油化工总厂化工二厂副厂长、厂长，pg电子高新技术产业开发区高科技开发总公司总经理，pg电子石油化工总厂副厂长，pg电子股份有限公司董事长兼总经理。
除在公司任职外，还担任pg电子石油化工总厂副厂长，pg电子医药有限责任公司董事长，黑龙江麦迪森制药有限公司董事长。
2、董事王秀霞女士，大专学历，高级会计师。历任pg电子林源炼油厂财务科会计、财务处处长，现任pg电子龙源石化股份有限公司总会计师。
除在股东单位任职外，还担任pg电子林源炼油厂副总会计师。
3、董事王方玉先生，大学学历，高级会计师，历任pg电子市萨尔图区商业科副科长、pg电子市财政局科长、pg电子市高新技术产业开发区管委会总会计师，pg电子高新技术产业开发区国有资产运营有限公司总经理。现任pg电子高新技术产业开发区高科技开发总公司总经理。
除在股东单位任职外，还担任pg电子高新技术产业开发区国有资产运营有限公司总经理。
4、董事赵庆范先生，大学学历，工程师。历任中国人民解放军81261部队排长、连长、营长，中国人民解放军81255部队参谋长、副团长、农场场长，pg电子石油化工总厂房产管理处处长、农工商公司副经理、房产公司副经理、生活服务公司经理、龙凤物业公司经理，现任pg电子龙化新实总公司经理。
除在股东单位任职外，没有在其他单位任职或兼职。
5、董事于振文先生，大学学历，助理工程师。历任pg电子石化总厂机修厂机电车间预算员、副主任、主任，pg电子石化经济技术开发公司副经理，现任pg电子石化经济技术开发公司经理。
除在上述单位任职外，没有在其他单位任职或兼职。
6、董事兼总经理张好宽先生，大学学历，MBA结业，高级工程师。历任中石化林源炼油厂技术员，pg电子龙源石化股份有限公司业务员、办公室主任、办主任，本公司办公室副主任、研究开发部部长、经营管理部部长、药业分公司经理、总经理助理、副总经理。
除在公司任职外，没有在其他单位任职或兼职。
7、董事兼副总经理王禹先生，大学学历，高级工程师。历任pg电子石油化工总厂乙醛醋酸装置组技术员、技术科技术员、丙烯腈车间技术员、车间副主任、主任，本公司研究开发部经理、总工程师。
除在公司任职外，没有在其他单位任职或兼职。
8、独立董事李柏州先生，硕士研究生，教授，博士生导师。现任哈尔滨工程大学经济管理学院院长，兼任哈尔滨市科技顾问委员会委员，黑龙江企业家协会常务理事，《学术交流》杂志社学术委员会委员，《科学中国人》杂志社理事会理事。
除在上述单位任职外，没有在其他单位任职或兼职。
9、独立董事聂铁柱先生，经济师，大学学历，黑龙江中医药大学特聘教授，绥化市人大代表。历任安达市团委副书记、公社党委副书记、市体改委副主任、市糖厂副厂长，现任黑龙江迪龙制药有限公董事长、总经理。
除在上述单位任职外，没有在其他单位任职或兼职。
10、独立董事孙华先生，1996年毕业于中国人民大学，工商管理硕士。同年进入长江有限责任公司，历任投行总部项目经理、发行部副经理、发行一部经理、总经理助理、副总经理。现任华资资产管理有限公司董事、总经理。
除在上述单位任职外，还兼任上海棱光实业股份有限公司独立董事。
11、独立董事孙玉甫先生，工学学士，经济学硕士，中国会计师协会会员，中国石油会计学会理事，从事会计理论与实务教研工作。 1985年毕业于pg电子石油学院，工学学士；毕业后留校任教；1993年至1996年哈尔滨工程大学研究生，获经济学硕士学位；1996年至2003年8月，任pg电子石油学院副教授，经济管理系副主任，现任天津市商学院教授。
除在上述单位任职外，没有在其他单位任职或兼职。
公司监事:
1、季振华先生，大学学历，工程师。历任林源炼油厂供应科采购员，检修车间副主任、主任，调度处副处长、处长，工程处处长，林源炼油厂副厂长，现任pg电子龙源石化股份有限公司总经理。
除在上述股东单位任职外，还担任中国石油集团公司林源炼油厂党委副书记。
2、修永刚先生，大学学历，高级政工师。历任中国人民解放军81527部队六连文书、班长，肇州县委组织部干事、组织员、团委副书记，pg电子乙烯工程指挥部塑料厂党办任副主任，pg电子石油化工总厂塑料厂政工科长、宣传科长、pg电子石油化工总厂党委宣传部任宣传科长、双建办副主任，pg电子石油化工总厂运输处纪委书记，现任pg电子龙化新实业总公司党委书记。
除在上述股东单位任职外，没有在其他单位任职或兼职。
3、贺丽萍女士，中专学历，会计师。历任pg电子轻工局会计员、助理会计师、会计师，pg电子恒致电缆材料股份有限公司财务部部长，现任pg电子高新技术产业开发区高科技开发总公司财务部部长。
除在上述股东单位任职外，没有在其他单位任职或兼职。
4、闫田胜先生，大专学历，历任pg电子乙烯工程指挥部干部，pg电子石化总厂化工二厂丙稀腈车间工艺技术员，pg电子石化总厂化工二厂技术科工艺员，中外合资哈尔滨东庆包装有限公司副总经理，公司经营管理部部长、环宇石油树脂厂厂长、化工分公司副经理、研究开发部经理，现任公司经营管理部部长。
除在公司任职外，没有在其他单位任职或兼职。
5、朱贵斌先生，大学学历，经济师。历任pg电子石油化工总厂化工一厂技术员，pg电子石油化工总厂企业管理处职员，多种经营处职员，公司市场营销部副经理，现任公司市场营销部经理。
除在公司任职外，没有在其他单位任职或兼职。
公司高级管理人员:
1、刘斌先生，大学学历，会计师。历任pg电子石油化工总厂财务处成本科副科长、庆营股份有限公司财务部经理、本公司财务部部长，现任公司总会计师。
除在公司任职外，没有在其他单位任职或兼职。
2、张雄森先生，大专学历，高级政工师。历任pg电子石油化工总厂劳动服务公司团委副书记、车队支部书记，pg电子石油化工总厂化工二厂组干部组织员、部长、组织人事部部长，本公司人力资源部部长，现任公司副总经理。
除在公司任职外，没有在其他单位任职或兼职。
3、李东明先生，大学学历，工程师。历任pg电子石油化工总厂化纤厂供电车间技术员、聚丙烯酰胺车间设备主任、新龙聚丙烯车间车间党支部书记、本公司聚丙烯二厂厂长兼党支部书记，现任公司副总经理。
除在公司任职外，没有在其他单位任职或兼职。
4、孟凡礼先生，大学学历，经济师。历任pg电子石油化工总厂塑料厂技术员，pg电子石油化工总厂48万吨改扩建办公室职员，pg电子石油化工总厂多种经营处职员，公司市场营销部职员、投资部副部长、部长，事务代表，现任公司董事会秘书。
除在公司任职外，没有在其他单位任职或兼职。
（二）年度报酬情况
报告期内7名董事、4名独立董事、2名职工代表监事及4名高管人员共计17人在公司领取报酬。2004年公司兼职监事未付报酬，独立董事津贴每年1.5万元，其他董事津贴每年0.5万元，高级管理人员薪金按2004年4月17日召开的公司二届董事会第七次会议审议通过的标准按月发放。
公司本年度支付上述人员报酬总额为 43.90万元，其中金额最高的前三名董事报酬总额11.74万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为15.19万元。
公司董事、监事及高级管理人员2004年度领取报酬区间是1-3万元9人，3-5万元7人，5-7万元1人。
（三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员聘任和离任情况
1、2004年12月3日召开的公司一届三次职工代表大会选举闫田胜先生、朱贵斌先生为职工代表监事。
2、2004年4月17日召开的二届董事会第七次会议，聘任张好宽先生为公司总经理，隋祥波先生辞去公司副总经理职务。
3、2004年5月25日召开的2003年年度股东大会于选举张好宽先生为公司董事，隋祥波先生辞去董事职务。
4、2004年12月4日召开的2004年第二次临时股东大会选举王方玉先生、王秀霞女士、于振文先生为公司董事，季振华先生、贺丽萍女士为公司监事，季振华先生、任宝祥先生辞去公司董事职务。
二、公司员工情况
（一）报告期末公司在册员工总数716人。其中：生产人员371人，销售人员78人，技术人员160人，财务人员21人，行政人员86人。
（二）公司职工教育程度情况。本科以上学历125人，大专以上学历128人，中专学历45人，高中学历以下418人。
（三）报告期末公司无退休职工。
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及中国证监会有关文件精神，制定并完善相关制度，规范法人治理结构。自上市以来，公司制定并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《信息披露管理制度》等一系列规章制度。
对照中国证监会发布的关于公司治理的规范性文件的要求，目前公司法人治理结构情况如下：
1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
2、控股股东与公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事与董事会：董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会制定了董事会议事规则，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司共有4名独立董事，独立董事没有在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，独立董事能按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益及中小股东的利益；今后公司将不断的完善治理结构，在时机成熟时建立董事会专门委员会。
4、监事和监事会：监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制：公司已初步建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
7、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
二、独立董事履职情况
公司4名独立董事均能按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及相关法律、法规的要求，本着诚信、勤勉、尽责的工作态度，认真审议并谨慎表决了报告期内历次董事会议案，在关联交易和公司规范运作、科学决策、维护中小股东合法权益等方面发挥了积极作用，并按规定对关联交易、对外担保、聘任会计师事务所、聘任董事及经理等相关事项发表了独立、客观的意见，对本年度董事会议案和非董事会议案均未曾提出异议。
独立董事出席董事会的情况：
姓名 本年应参加董事会次数(次) 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注
李柏洲 6 4 2 0 发表独立意见5次
孙 华 6 4 2 0 发表独立意见5次
聂铁柱 6 5 1 0 发表独立意见5次
孙玉甫 6 6 0 0 发表独立意见5次
三、公司独立性
公司在业务、人员、资产、机构、财物五个方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。
（一）业务分开情况
公司独立从事业务经营，与控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和商品的生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。
（二）人员分开情况
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会、经理等相应的权利机构、决策机构、监督机构、执行机构，建立了规范的法人治理结构。按照规定的权限制定了人事管理制度、工资管理暂行办法、劳动合同管理暂行办法等一系列劳动、人事及工资管理制度。
公司经理、董事会秘书、副经理、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，没有在控股股东单位兼任任何职务，也没有在关联方领取报酬，公司所有财务人员没有在关联公司兼职的情况。
不存在公司董事长与控股股东的法人代表为同一人的情况。
（三） 资产分开情况
公司股东投入公司的资产完整，公司帐面的各项资产产权明晰。公司拥有独立的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产，独立对所有资产进行登记、建帐、核算和管理。不存在控股股东占用公司资金、资产及其他资源的情况。
（四） 机构分开情况
公司的生产经营和行政管理独立于控股股东，有自己独立的办公机构和生产经营场所，不存在混合经营，合署办公的情况。
（五） 财务分开情况
公司能够独立作出财务决策，设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。公司独立在银行开户，没有与关联方共用一个帐户的情况，公司独立依法纳税。
四、高级管理人员激励机制
公司董事会根据生产经营目标，按照目标管理方案和绩效考核制度对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。公司将进一步完善对高级管理人员业绩和绩效的考评、激励和相关奖励制度。
第六节 股东大会情况简介
一、报告期内公司召开股东大会三次。
1、2003年年度股东大会
2004年4月20日公司在《中国报》上刊登了关于召开2003年度股东大会的公告。2003年年度股东大会于2004年5月25日上午在公司四楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共4人，持有股份8500万股，占公司股份总数11500万股的73.91%，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议采用记名投票表决的方式审议并通过了如下议案：
（一）公司2003年度董事会工作报告。
（二）公司2003年度监事会工作报告。
（三）公司2003年度财务决算报告。
（四）公司2003年度利润分配方案。
（五）选举张好宽先生为公司董事的议案。
（六）关于隋祥波先生辞去董事职务的议案。
（七）关于续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为本公司2004年度财务审计的议案。
会议决议公告刊登于2004年5月26日出版的《中国报》上。
2、2004年第一次临时股东大会
2004年5月27日公司在《中国报》上刊登了关于召开2004年第一次临时股东大会的公告。2004年第一次临时股东大会于2004年6月27日上午在公司四楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共4人，持有股份8500万股，占公司股份总数11500万股的73.91%，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议采用记名投票表决的方式审议并通过了关于将药业分公司全部固定资产、土地使用权及在建工程租赁给pg电子医药有限责任公司的议案（详见刊登于2004年05月27日的《中国报》上pg电子股份有限公司关于资产租赁事项公告）。
会议决议公告刊登于2004年6月29日出版的《中国报》上。
3、2004年第二次临时股东大会
2004年11月3日公司在《中国报》上刊登了关于召开2004年第二次临时股东大会的公告。2004年第二次临时股东大会于2004年12月4日上午在公司四楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共4人，持有股份8500万股，占公司股份总数11500万股的73.91%。会议由公司董事长万志强先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。大会的召开符合公司《章程》和有关法律、法规的规定。本次会议以记名投票表决的方式，形成如下决议：
（1）以累积投票方式审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
（2）经逐项表决，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
会议决议公告刊登于2004年12月7日出版的《中国报》上。
二、选举、更换董事、监事情况
1、2004年12月3日召开的公司一届三次职工代表大会选举闫田胜先生、朱贵斌先生为职工代表监事。
2、2004年5月25日召开的2003年年度股东大会于选举张好宽先生为公司董事，隋祥波先生辞去董事职务。
3、2004年12月4日召开的2004年第二次临时股东大会选举王方玉先生、王秀霞女士、于振文先生为公司董事，季振华先生、贺丽萍女士为公司监事，季振华先生、任宝祥先生辞去公司董事职务。
第七节 董事会报告
一、董事会讨论及分析
公司主要从事精细化工产品，医药产品，保健品，营养食品的生产、销售、进出口；石油化工产品的销售等。报告期内公司坚持"以经济效益为中心,以科学管理为基础，以开拓创新为动力"的工作方针，采取各种措施，围绕2004年的经营目标，对公司的经营管理体系、生产规模、产品结构、进行了不断的调整和完善。严格贯彻ISO9000质量体系标准，持续改进产品质量；加强成本管理，降低生产消耗，细化班组经济核算工作；拓展原料采购渠道，降低采购成本，加强市场开发和网络建设，健全销售体系；不断完善绩效考核管理办法，切实发挥绩效考核的激励作用。克服化工原材料市场大幅波动、铁路运力紧张等不利因素的影响，整体经营情况基本保持稳定。2004年共销售各种石化产品15.22万吨，实现销售收入71,600.63万元，净利润1,003.25万元。
二、公司经营情况
（一）公司整体经营情况
1、主营业务分行业情况表
单位：人民币万元
分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 主营业务收入比上年增减（％） 主营业务成本比上年增减（％） 毛利率比上年增减（％）
化工业 71,119.94 67,167.20 5.56 17.75 21.53 -2.94
制药业 480.69 377.04 21.56 -37.16 -49.48 19.13
其中：关联交易 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00
2、主营业务收入分地区情况
单位：人民币万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
国内 70,143.32 17.86
国外 1,457.30 -11.65
3、主营业务分产品情况
单位：人民币万元
分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 主营业务收入比上年增减（％） 主营业务成本比上年增减（％） 毛利率比上年增减（％）
聚丙烯 38,166.39 36,507.17 4.35 24.21 30.20 -4.40
加氢戊烯 9,790.84 9,096.23 7.09 2.27 6.46 -3.66
石油树脂抽余油 7,472.45 7,174.74 3.98 4.02 0.73 3.14
石油树脂 6,194.61 5,912.29 4.56 38.38 36.54 1.29
其中：关联交易 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00
4、2004年公司主营业务及其结构没有发生重大变化。
（二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1、pg电子恒致电缆材料股份有限公司
该公司成立于1997年1月，注册资本为4,030万元，本公司持有该公司47.15%股权，主要从事聚乙烯电缆材料系列产品及相关产品的生产和销售，技术咨询服务业务。报告期内该公司亏损269.59万元。
2、营口经济技术开发区信德经贸有限公司
该公司成立于2000年5月，注册资本100万元，本公司持有该公司51%的股权，主要从事精细化工产品的销售，报告期内该公司亏损11.59万元。
3、北京科巨利技术有限公司
该公司成立于2001年4月，注册资本100万元，本公司持有该公司55%的股权，主要从事电器、仪表的销售及技术开发，报告期内该公司实现净利润1.67万元。
（三）公司主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商合计采购金额为57,042.38万元，占本年度采购总额的87.56%。向前五名客户销售金额合计为 8,492.27 万元，占本年度公司销售总额的11.86%。
（四）经营中存在的问题与困难及解决方案
报告期公司经营中主要的问题与困难是市场不确定因素增多，国际、国内石油化工市场起伏变化的幅度较大。原料价格的居高不下，产品价格的大起大落，错综变幻的市场形势，给经营工作带来较大困难。针对这些问题与困难，公司整合市场资源，合理规划销售网络，推进营销体系建设，提高营销队伍素质，提高营销能力和服务能力。做好信息管理工作，实现产、供、销系统信息的良好循环。进一步提高市场信息的时效性、准确性，为公司快速调整产品结构、产品价格和市场策略提供了切实可靠的依据，把握市场的能力有较大提高。
（五）完成赢利预测情况：本报告期公司未披露本年度赢利预测。
三、公司投资情况
（一）报告期内募集资金使用延续情况：
1、 7000吨/年加氢C9石油树脂项目，投资总额5,178万元，其中固定资产投资4,678万元，报告期末已投资 4,855.03 万元，完成项目投资的93.76％，由于技术方面存在一些问题，正逐步解决。
2、1万吨/年C5石油树脂项目已经建成投产。报告期产生效益252.79万元。
3、药业项目已经建成投产。报告期亏损632.22万元。2004年6月27日召开的2004年第一次临时股东大会审议并通过了关于将药业分公司全部固定资产、土地使用权及在建工程租赁给pg电子医药有限责任公司的议案（详见刊登于2004年05月27日的《中国报》上pg电子股份有限公司关于资产租赁事项公告）。
4、聚丙烯改性项目。投资总额6,000万元，其中固定资产投资4,800万元.报告期末已投资4,704.12万元，加上1200万元的流动资金，已完成该项目的投资。报告期产生效益2,564.76万元。
（二）非募集资金项目
1、2.5万吨/年专用石油树脂项目，投资总额5,635万元，其中固定资产投资4,635万元，截止报告期末共投入了2,500.04万元, 完成项目投资的53.94％，
四、财务状况分析
金额单位：人民币元
项目 2004年 2003年 增减额 增减幅度%
总资产 468,594,476.77 479,103,530.44 -10,509,053.67 -2.19
股东权益 402,862,292.71 399,729,765.62 3,132,527.09 0.78
主营业务利润 39,308,681.37 50,277,107.64 -10,968,426.27 -21.82
净利润 10,032,527.09 10,594,542.41 562,015.32 -5.30
现金及现金等价物净增减额 -11,060,363.82 -63,931,431.99 52,871,068.17 -
变动说明：1) 总资产减少主要是由于2004年应付款项减少所致。
2) 股东权益增加主要是由于2004年未分配利润增加所致。
3) 主营业务利润、净利润减少主要是由于产品成本增加所致。
4）现金及现金等价物净增减额增加主要是由于比去年投资减少所致。
五、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议情况及决议内容
报告期内公司董事会共召开会议六次，具体情况如下：
1、二届董事会第七次会议
二届董事会第七次会议于2004年4月17日在公司四楼会议室召开，会议应到董事10人，实到董事7人。董事季振华、任宝祥先生委托董事长万志强先生、独立董事孙华先生委托独立董事李柏洲先生全权代表出席会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长万志强先生主持。经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：
一、公司2003年度董事会工作报告；
二、公司2003年度总经理工作报告；
三、公司2003年度财务决算报告；
四、公司2003年度利润分配预案；
五、2003年年度报告及摘要；
六、2004年一季度报告；
七、关于公司高级管理人员薪酬的议案；
八、关于提名张好宽先生为公司董事候选人的议案；
九、关于聘任张好宽先生为公司总经理的议案；
十、关于隋祥波先生辞去公司董事职务的议案；
十一、关于隋祥波先生辞去公司副总经理职务的议案；
十二、关于会计政策及会计估计变更的说明；
十三、关于续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为本公司2004年度财务审计的议案；
十四、关于公司在2004年5月25 日召开2003年年度股东大会的议案。
会议决议刊登于2004年4月20日出版的《中国报》上。
2、2004年第一次临时董事会会议
2004年第一次临时董事会会议于2004年5月25日在公司四楼会议室召开，会议应到董事10人，实到董事9人，独立董事李柏洲先生委托独立董事孙玉甫先生全权代表出席会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长万志强先生主持。经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：
一、关于将药业分公司全部固定资产、土地使用权及在建工程租赁给pg电子医药有限责任公司的议案；该议案尚需提交公司2004年第一次临时股东大会审议。
详见公司关于资产租赁事项公告。
二、关于将药业分公司存货及无形资产按帐面价值转让给pg电子医药有限责任公司的议案。无形资产帐面价值截止2003年年末为812,583.12元，存货价值为双方交接日的交接清单所列明的存货的帐面价值。
三、关于放弃对pg电子医药有限责任公司增资的议案；
四、关于召开2004年第一次临时股东大会的有关事项。
会议决议刊登于2004年5月27日出版的《中国报》上。
3、二届董事会第八次会议
二届董事会第八次会议于2004年7月28日在公司四楼会议室召开，会议应到董事10人，实到董事6人。董事季振华、赵庆范先生委托董事长万志强先生，独立董事李柏洲、孙华先生委托独立董事孙玉甫先生全权代表出席会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长万志强先生主持。经与会董事认真审议，通过了公司2004年半年度报告及摘要。
会议决议刊登于2004年8月2日出版的《中国报》上。
4、2004年第二次临时董事会会议情况
公司2004年第二次临时董事会会议于2004年10月21日召开。会议采用通讯表决方式审议通过了公司2004年第三季度报告。
5、2004年第三次临时董事会会议
2004年第三次临时董事会会议于2004年11月2日以通讯表决方式召开，会议通过了如下决议：
一、审议关于董事会换届选举的议案。
二、审议关于召开2004年第二次临时股东大会的有关事项。
会议决议刊登于2004年11月3日出版的《中国报》上。
6、 三届董事会第一次会议
三届董事会第一次会议于2004年12月4日上午在公司四楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事9人，董事于振文先生委托董事张好宽先生、独立董事聂铁柱先生委托独立董事孙玉甫先生全权代表出席会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议一致通过了如下决议：
一、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》，选举万志强先生为公司三届董事会董事长；
二、《关于聘任公司总经理的议案》，聘任张好宽先生为公司总经理；
三、《关于聘任公司副总经理及总会计师的议案》，聘任张雄森先生、王禹先生、李东明先生为公司副总经理，刘斌先生为公司总会计师；
四、《关于聘任第三届董事会秘书及事务代表的议案》，聘任孟凡礼先生为公司第三届董事会秘书，刘靖华女士为公司事务代表；
五、《关于聘任公司审计监察部部长的议案》，聘任谷文华女士为公司审计监察部部长；
六、《关于兴建10万吨/年乙烯裂解C5综合利用项目的议案》。
会议决议刊登于2004年12月7日出版的《中国报》上。
六、公司董事会对股东大会决议执行情况
公司于2004年5月25日召开的2003年度股东大会审议并通过了2003年度利润分配方案，以2003年末的11500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。本方案已于2004年6月29日在《中国报》上刊登公告并实施。股权登记日：2004年7月5日；除息日：2004年7月6日；现金红利发放日：2004年7月6日。
七、公司2004年度分配预案
本期实现净利润1,003.25万元，按10%提取法定公积金97.22万元和10%提取公益金97.22万元，加年初未分配利润1,358.69万元,可供股东分配利润为2,167.50万元，减已分配2003年股利690万元，期末未分配利润1,477.5万元。由于2005年公司生产规模扩大，原材料价格上升，化工市场波动剧烈等原因，为保证新产品投放市场有足够的流动资金，因此公司2004年度不进行股利分配。
八、其他报告事项：公司继续指定《中国报》为信息披露报纸。
九、北京中兴宇会计师事务所专项说明
关于pg电子股份有限公司关联方
资金占用和违规担保情况的专项审计说明
中兴宇专字（2005）第5003号
pg电子股份有限公司：
根据中国监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）文件的有关要求，北京中兴宇会计师事务所有限责任公司在对pg电子股份有限公司2004年年度会计报表审计的基础上，就公司控股股东及关联方资金占用和违规担保情况作出如下说明：
1、关联方关系
企业名称 与本公司的关系
pg电子医药有限责任公司 与本公司同一董事长
黑龙江麦迪森制药有限公司 与本公司同一董事长
pg电子恒致电缆材料股份有限公司 本公司的控股子公司
营口经济技术开发区信德经贸有限公司 本公司的控股子公司
2、截至2004年12月31日止，pg电子大股东及关联方资金占用情况（金额单位：人民币元）
关联方 挂账科目 年初数 本年变化 年末数 业务性质 偿还方式
增加数 减少数
pg电子医药有限公司 应收帐款 4,898,820.19 4,898,820.19 货款及租赁费
其他应收款 5,281,333.36 5,281,333.36 转让购专利款
黑龙江麦迪森制药有限公司 应收帐款 136,012.51 136,012.51 货款
其他应收款 689,249.72 689,249.72 转让专利权
pg电子恒致电缆材料股份有限公司 应收帐款 1,452,286.70 33,957,561.74 31,207,776.98 4,202,071.46 垫付材料款 现金
营口经济技术开发区信德经贸有限公司 应收帐款 3,780,839.92 1,000,000.00 2,780,839.92 货款 现金
合计 5,233,126.62 44,962,977.52 32,207,776.98 17,988,327.16
注：pg电子恒致电缆材料股份有限公司、营口经济技术开发区信德经贸有限公司所欠的货款已在合并报表中抵销。
3、截至2004年12月31日止，我们未发现pg电子及其控股子公司为控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。
十、独立董事专项说明
根据中国监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）文件的有关要求，公司独立董事就公司对外担保情况作出如下说明：
截止2004年12月31日，未发生过公司对外担保等情况。 |
